Wildflower Brands Inc. (CSE: SUN, OTC: WLDFF) gibt bekannt, dass sie einen Aktienkaufvertrag mit City Cannabis Corp. über den Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von City Cannabis abgeschlossen hat.

Als die Übernahme zum ersten Mal angekündigt wurde, besaß und betrieb City Cannabis zwei von nur drei lizenzierten Apotheken in Vancouver. Der dritte Standort, an der Cambie Street in Vancouver, befindet sich derzeit im Bau. Ein vierter Standort in Comox, der grundsätzlich von der Regierung von British Columbia genehmigt wurde, soll im Sommer dieses Jahres eröffnet werden. City Cannabis hält neun Leasingverträge, die sich in verschiedenen Phasen des behördlichen Genehmigungsverfahrens befinden. Das Management prüft auch weiterhin die Standorte im ganzen Land auf mögliche Standorte.

William MacLean, Chief Executive Officer von Wildflower, sagt: „City Cannabis ist zweifellos der am schnellsten wachsende Cannabis-Einzelhändler in British Columbia mit mehreren Standorten. Das Team hat seine Fähigkeit unter Beweis gestellt, die besten Standorte zu finden, aber noch wichtiger ist, dass das Wissen und die Fähigkeit, mit Regulierungsbehörden auf allen Ebenen zusammenzuarbeiten, zu einem Erfolg bei der Lizenzierung geführt hat, der seinesgleichen sucht. Wir freuen uns darauf, die Übernahme abzuschließen und zwei phänomenale Unternehmen zusammenzubringen.“

Krystian Wetulani, Chief Executive Officer von City Cannabis, sagt: „Dies ist ein aufregender Moment für alle und wir sind begeistert, dem Wildflower-Team beizutreten. Wir glauben, dass die Marken- und Marketingexpertise von Wildflower das Wachstum vorantreiben wird, sobald City Cannabis integriert ist, was zu einem erheblichen langfristigen Wert für die Aktionäre von Wildflower führt.“

Die Übernahme stärkt den Status von Wildflower als führendes markenorientiertes Cannabisunternehmen und wird dazu beitragen, eine dominantere Markenposition im Einzelhandel zu erreichen. Das Unternehmen ist davon überzeugt, dass die Vermögenswerte von City Cannabis eine natürliche Voraussetzung dafür sind, dass Wildflower seine Präsenz auf dem kanadischen Cannabismarkt ausbaut, und vereint hochrangige Managementteams mit ausgewiesener Expertise in allen kritischen Cannabis-Vertikalen in Verbindung mit horizontaler Diversifizierung.

Die Gegenleistung für die Akquisition besteht aus 60 Millionen Stammaktien des Unternehmens zu einem angenommenen Preis von 0,75 US-Dollar pro Stammaktie (die „Gegenleistung Aktien“). Die Hauptaktionäre von City Cannabis, die 60% der City Cannabis-Aktien repräsentieren, haben sich bereit erklärt, ihre Aktien einer dreijährigen Treuhandfreigabe gemäß National Policy 46-201 – Escrow for Initial Public Offerings zu unterwerfen. Nach Abschluss der Übernahme beabsichtigt Wildflower, Krystian Wetulani zum Direktor und Chief Development Officer zu ernennen.

Der Verwaltungsrat von Wildflower hat sich auf eine Fairness Opinion der GMP Securities L.P. („GMP“) gestützt, aus der hervorgeht, dass nach Ansicht von GMP und basierend auf und unter den darin dargelegten Annahmen, Beschränkungen und Qualifikationen die von Wildflower im Rahmen der Akquisition zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für das Unternehmen angemessen ist.

Der Verwaltungsrat von Wildflower (der durch seinen einzigen unabhängigen Direktor für die Zwecke der Übernahme handelt) hat die Übernahme genehmigt, und der Verwaltungsrat von Wildflower empfiehlt einstimmig, dass alle Wildflower-Aktionäre auf der Jahreshauptversammlung und der Sonderhauptversammlung seiner Aktionäre, die am 26. Juni 2019 stattfinden soll, für die Übernahme stimmen.

Gemäß den Bedingungen des Definitive Agreement ist der Abschluss der Akquisition an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, darunter unter anderem die Einholung der erforderlichen Aktionärsgenehmigungen und die Notierung der Gegenaktien an der Canadian Securities Exchange. Wildflower veranstaltet am 26. Juni 2019 eine jährliche ordentliche Hauptversammlung und außerordentliche Versammlung seiner Aktionäre, um die Übernahme zu erörtern. Damit der Erwerb durchgeführt werden kann, muss er mit einfacher Mehrheit der von den Aktionären abgegebenen Stimmen genehmigt werden, mit Ausnahme der Stimmen von Stammaktien, die von „interessierten Parteien“ gehalten oder kontrolliert werden, wie sie in den Regeln des Multilateralen Instruments 61-101 – Schutz von Wertpapierinhabern von Minderheiten in speziellen Transaktionen definiert sind. Alle Einzelheiten der Übernahme werden in dem von Wildflower zu erstellenden Management-Informationsrundschreiben enthalten sein, das den Aktionären im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung und der außerordentlichen Hauptversammlung von Wildflower zugesandt wird. Alle anderen relevanten und öffentlich zugänglichen Materialien werden von Wildflower unter www.sedar.com. eingereicht.