Geyser Brands Inc. (TSXV:GYSR) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Anschluss an die Pressemitteilung des Unternehmens vom 11. Februar 2019 eine endgültige Vereinbarung über die bereits angekündigte Übernahme der Solace Management Group Inc. getroffen hat, einer nach den Gesetzen von British Columbia bestehenden privaten Gesellschaft.

Andreas Thatcher, CEO des Unternehmens, erklärt, dass „[T]his eine transformative strategische Akquisition für Geyser ist, die sich als führender Anbieter von gesundheitsorientierten Hanf- und CBD-Wellnessprodukten etablieren wird. Mit der stetigen Entwicklung der nationalen und internationalen Hanf- und CBD-Landschaft, durch die Kombination der Expertise in Innovation und Entwicklung mit der Expertise und der Marktbekanntheit von Solace, werden wir gut positioniert sein, um von der prognostizierten Multimilliarden-Dollar-Industrie zu profitieren.“

Über Solace

Wie bereits in früheren Pressemitteilungen berichtet, nutzt Solace seine Marken, sein geistiges Eigentum und seine proprietären Formulierungen auf dem Hanf- und CBD-Markt durch Lizenzierung von Vertriebs- und Produktionsvereinbarungen. Zu den Marken und Vermögenswerten von Solace gehören unter anderem die Apawthecary Pets Produktlinie, die führende, rein natürliche Hanf-basierte Haustier-Leckereien mit Formulierungen für menschliche Qualität, rein natürliche Haustier-Leckereien, Salben und orale Tropfen sind. Apawthecary Pets Produkte werden derzeit in Tierhandlungen und Tierkliniken in ganz Kanada verkauft, darunter Bosley’s, PetLand, Pharmasave, Bukerfields, Shoppers Drug Mart, Global Pet Foods und Pet Planet um nur einige zu nennen. Das Produktportfolio von Solace umfasst derzeit 23 Produkte und 57 SKU’s für Haustier- und Konsumgüter. Alle Produkte verwenden derzeit biologische, unraffinierte, kaltgepresste Hanfsamenölextrakte. Als Teil des anhaltenden Wachstums von Solace ist das Unternehmen kürzlich in eine neue 7.500 Quadratmeter große Anlage umgezogen, die nach den Regeln der Guten Herstellungspraxis gebaut wurde. Die neue Anlage wird voraussichtlich die Produktionskapazität von Solace deutlich erhöhen, um der wachsenden Nachfrage gerecht zu werden und die Entwicklung neuer Produkte und Formulierungen ermöglichen.

Im Rahmen der geplanten Transaktion wird Solace seine Lizenzvereinbarung mit seinem kanadischen Hersteller beenden, um die Herstellung und den Vertrieb innerhalb von Solace zu ermöglichen und so die Einnahmen zu maximieren. Die Lizenzvereinbarung von Solace mit dem US-amerikanischen Hersteller ist derzeit ausgesetzt, ohne dass ein Betrieb oder Umsatz erzielt wird, bis der Hersteller alle erforderlichen behördlichen und behördlichen Genehmigungen in Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen erhalten hat. Solace erzielte ungeprüfte Lizenzerlöse in Höhe von 428.196 US-$ für das am 30. September 2018 endende Geschäftsjahr, verglichen mit 591.167 US-$ für das am 30. September 2017 endende Geschäftsjahr. Die Bruttomarge betrug 100% bzw. 21%. Der Nettogewinn für Solace betrug 266.187 US-Dollar bzw. 1.448 US-Dollar. Die Gewinnrücklagen betrugen USD 213.626 bzw. USD 261. Der kanadische Hersteller von Solace erwirtschaftete im Geschäftsjahr zum 30. September 2018 einen ungeprüften Umsatz von 1.478.862 US-$, verglichen mit 304.109 US-$ im Geschäftsjahr zum 30. September 2017. Die Bruttomarge betrug 39% bzw. 21%. Der Nettogewinn betrug 293.023 US-Dollar bzw. 6.386 US-Dollar. Die Gewinnrücklagen betrugen USD 286.637 bzw. USD 6.286.

Zusammenfassung der Transaktion

Der Vertrag sieht vor, dass die Gesellschaft alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Solace (die „gekauften Aktien“) vom Aktionär von Solace (die „Solace-Aktionäre“) zu einem Gesamtkaufpreis von $3.900.000 (der „Kaufpreis“) erwirbt, vorbehaltlich der im Vertrag beschriebenen Anpassungen.

Der Kaufpreis ist zahlbar in Form von (1) einer Barzahlung in Höhe von insgesamt 400.000 USD (die „Barzahlung“), zahlbar in Form eines Schuldscheins (die „Schuldscheine“), der jedem der Solace-Aktionäre beim Abschluss ausgehändigt wird, im Verhältnis zur Anzahl der gekauften Aktien, die sich im Besitz eines solchen Solace-Aktionärs befinden, und zur Gesamtzahl der gekauften Aktien (der „Hauptbetrag“), und (2) in Bezug auf den Saldo von $3.500.000 durch die Ausgabe von 5.833.333 Stammaktien (die „Gegenleistungsaktien“) der Gesellschaft zu einem angenommenen Preis von $0.60 pro Stammaktie, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Börse (die „Aktienzahlung“). Wie bei der Barzahlung steht auch hier die Anzahl der Gegenleistungsanteile, die jeder Trostaktionär bei Abschluss erhält, im Verhältnis zur Anzahl der gekauften Anteile, die er besitzt, zur Gesamtzahl der gekauften Anteile.

Die Bedingungen der Schuldscheine sehen vor, dass der Hauptbetrag in voller Höhe und ohne Zinsen am oder vor dem ersten Jahrestag des Abschlusses der geplanten Transaktion gezahlt wird. Die Gesellschaft hat das Recht, den Hauptbetrag ganz oder teilweise jederzeit ohne Vorankündigung, Bonus oder Strafe im Voraus zu zahlen. Für den Fall, dass die Gesellschaft nach Abschluss der geplanten Transaktion Kapital in Höhe von insgesamt 5.000.000.000 USD im Rahmen einer oder mehrerer Privatplatzierungsfinanzierungen oder anderer Formen von Investitionen Dritter beschafft, wird der unbezahlte Saldo des Hauptbetrags sofort fällig und zahlbar.

Bestimmte Gegenwertanteile können in Übereinstimmung mit den Börsenrichtlinien einem Treuhandkonto unterliegen, und alle Gegenwertanteile unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von 4 Monaten und einem Datum ab dem Datum der Ausgabe. Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion sind keine Findergebühren zu zahlen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird Solace zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens.

Obwohl die Parteien die Vereinbarung abgeschlossen haben, kann nicht garantiert werden, dass die geplante Transaktion wie geplant oder überhaupt abgeschlossen wird. Der Vertrag kann von den Parteien unter bestimmten Umständen gekündigt werden.

Der Abschluss der geplanten Transaktion bleibt unter anderem abhängig: (1) die Gesellschaft mit ihrer Sorgfaltspflichtprüfung von Solace zufrieden ist; (2) den Erhalt aller notwendigen Zustimmungen, einschließlich aller notwendigen Zustimmungen Dritter; (3) die Zustimmung des Vorstands von Geyser und Solace, (4) Zustimmungen und Genehmigungen einschließlich der Zustimmung der Aktionäre; (5) die Zustimmung der TSXV Exchange (die „Börse“); (6) die Erfüllung aller Börsenanforderungen; und (7) die Erfüllung oder der Verzicht auf aufschiebende Bedingungen und andere übliche Abschlussbedingungen, die in der Vereinbarung dargelegt sind. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird voraussichtlich innerhalb von 5 Werktagen nach Erhalt der endgültigen Annahme durch die Börse erfolgen.

Das Unternehmen hat derzeit 21.184.950 Stammaktien ausgegeben und im Umlauf. Nach Abschluss der geplanten Transaktion und vorbehaltlich einer Options- oder Optionsausübung geht die Gesellschaft davon aus, dass 27.018.283 Stammaktien ausgegeben und im Umlauf sein werden.

Empfehlungen des Vorstands

Die Vereinbarung wurde von den uneigennützigen Direktoren der Gesellschaft genehmigt und empfiehlt den Aktionären der Gesellschaft, die vorgeschlagene Transaktion zu genehmigen.

Zustimmung der Aktionäre

Wie bereits angekündigt, handelt es sich bei der geplanten Transaktion nicht um eine „Fremdvergleichstransaktion“, wie sie in der Richtlinie 1.1 der Börse definiert ist, und stellt somit eine „Transaktion mit nahestehenden Personen“ dar, wie sie im Multilateralen Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären in speziellen Transaktionen („MI 61-101“) definiert ist. Bradley D. Kersch („Mr. Kersch“) ist Direktor des Unternehmens und gleichzeitig Direktor und Präsident von Solace. Herr Kersch hält 23,48% der erworbenen Aktien. Herr Kersch und andere Familienmitglieder, die als „Mitarbeiter“ von Herrn Kersch gelten, wie in der Richtlinie 1.1 der Börse definiert, besitzen 53,01% der erworbenen Aktien. Herr Kersch besitzt derzeit 1.826.434 Stammaktien der Gesellschaft auf einer nicht verwässerten Basis, was 8,62% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien am Kapital der Gesellschaft auf einer nicht verwässerten Basis entspricht. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird Herr Kersch 3.092.152 Stammaktien der Gesellschaft auf einer nicht verwässerten Basis besitzen, was 11,83% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien am Kapital der Gesellschaft entspricht. Herr Kersch wird zusammen mit anderen Familienmitgliedern, die als „Mitarbeiter“ von Herrn Kersch gelten, wie in der Richtlinie 1.1 der Börse definiert, 4.918.586 Stammaktien der Gesellschaft auf einer nicht vollständig verwässerten Basis besitzen, was 18,20% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien am Kapital der Gesellschaft entspricht. Die vorgeschlagene Transaktion würde nicht zu einem „Change of Control“ oder einer neuen „Control Person“ führen, da solche Begriffe in der Richtlinie 1.1 der Börse definiert sind.

In Bezug auf die Anforderungen von MI 61-101 stützt sich das Unternehmen auf die Ausnahmen von der formalen Bewertung und der nach MI 61-101 erforderlichen Genehmigung durch Minderheiten. Die Gesellschaft ist von der formalen Bewertungspflicht nach MI 61-101 in Anlehnung an die Abschnitte 5.5(b) und 5.5(e) befreit, da keine Wertpapiere der Gesellschaft an den dort genannten Märkten notiert sind und die derzeitige Kontrollperson, wie sie in den geltenden Wertpapiergesetzen definiert ist, 25,96% der derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien am Kapital der Gesellschaft hält, die die vorgeschlagene Transaktion unterstützt und (1) keine interessierte Partei ist, (2) dem Interessenten gegenüber zu marktüblichen Bedingungen agiert und (3) die Transaktion unterstützt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft von der Genehmigung der MI 61-101 durch die Minderheitsaktionäre gemäß Abschnitt 5.7(1)(c) befreit.

Obwohl die Gesellschaft gemäß MI 61-101 in Bezug auf die Genehmigung durch Minderheitsaktionäre und formelle Bewertungen gemäß der Richtlinie 5.3 der Börse befreit ist, stellt die geplante Transaktion eine „überprüfbare Transaktion“ dar, und da die Anzahl der Gegenaktien, die an „Non-Arm’s Length“-Parteien ausgegeben werden können, 10% der Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien am Kapital der Gesellschaft übersteigt, kann die Börse von der Gesellschaft verlangen, dass sie die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft einholt, mit Ausnahme bestimmter Insider. Die Gesellschaft wird den Zeitpunkt und die Durchführung einer solchen Versammlung bei Bedarf zu gegebener Zeit mitteilen oder alternativ die schriftliche Zustimmung der Aktionäre der Gesellschaft einholen, um der vorgeschlagenen Transaktion im Rahmen der von der Börse genehmigten Möglichkeiten zuzustimmen.

Wie in zuvor veröffentlichten Pressemitteilungen angedeutet, hat Herr Kersch den anderen Direktoren der Gesellschaft (den „DesinterestedDirectors“) sein Interesse an Solace und der geplanten Transaktion mitgeteilt und so sind nur die Desinteressierten Direktoren, die „unabhängig“ sind, wie der Begriff in MI 61-101 definiert ist, berechtigt, über alle Beschlüsse des Vorstands abzustimmen oder Entscheidungen zu treffen, um die geplante Transaktion zu genehmigen.

ÜBER GEYSER BRANDS

Geyser Brands Inc. baut gesundheitsbezogene Hanf-CBD-Konsumgüter in den Bereichen Nutraceutical, Cosmetics, Food & Beverage und Pet weltweit. F&E-Investitionen in NanoFusion, eine firmeneigene, rein natürliche Nanotechnologie, liefern topische, cremige, Getränke und Backwaren, Öle und Tinkturformulierungen mit hervorragender Bioverfügbarkeit und Wasserlöslichkeit.

Geyser Brands ist ein von Health Canada zugelassener Lizenzproduzent („LP“) in Port Coquitlam, B.C., der eine Anbaulizenz besitzt und seine Verarbeitungs- und Verkaufslizenzen erwartet. Geyser Brands konzentriert sich ausschließlich auf die Nutzung dieser Vermögenswerte, um die regulatorische Infrastruktur für seine globalen Marken und seine Vertriebsstrategie bereitzustellen, auf den Erwerb von Hanf- und Pflanzenmarken und deren Infusion mit neuen CBD-Produktlinien in Ländern, in denen der therapeutische Wirkstoff legal ist. Die von Geyser Brands entwickelte NanoFusion-Technologie umgibt Öle und löst die Unlöslichkeit von CBD. Geyser Brands wird seine 7.000 Quadratfuß große lizenzierte Produktionsstätte in British Columbia für die Herstellung und den Vertrieb seiner Hanf- und CBD-basierten Produkte international nutzen.

Weitere Informationen finden Sie auf der Website von Geyser Brands unter www.geyserbrands.com

Im Auftrag des Vorstands